【基本案情】
2022 年 12 月 17 日，曹女士在潍坊某公司工作时受伤。2023 年 8 月 21 日，寿光市人力资源和社会保障局认定为工伤。2023 年 11 月 3 日，潍坊市劳动能力鉴定委员会认定曹女士劳动功能障碍程度为拾级。同年11 月 15 日，寿光市劳动人事争议仲裁委员会对曹女士的申请工伤待遇立案受理，2024 年 3 月 25 日，该仲裁委员会作出《仲裁裁决书》，裁决潍坊某公司支付曹女士工伤待遇款 141948.07 元。上述裁决书生效后，因潍坊某公司未主动履行该裁决确定的赔偿义务，曹女士向本院申请强制执行，上述案涉赔偿款全部未执行到位。
潍坊某公司注册资本为8000000 元，单某认缴出资额 8000000 元，出资比例 100%，担任法定代表人，职务为执行董事、经理，张某担任公司监事。
2023 年 8 月 30 日，潍坊某公司召开股东会并形成股东会决议，公司注册资本增加到8100000 元，其中，单某认缴出资额8000000 元，张某认缴出资额100000 元，认缴出资时间均为2051 年 12 月 31 日。
2023 年 12 月 7 日，潍坊某公司召开股东会并形成股东会决议，公司注册资本由 8100000 元减资为 2000 元，其中，单某减少出资 7998100 元，出资比例 95%，张某减少出资 99900 元，出资比例 5%，认缴出资时间均为 2051 年 12月 31 日。
2024 年 1 月 25 日潍坊某公司向工商部门申请变更了注册资本登记，将公司注册资本由 8100000 元变更为 2000 元。
【裁判理由】
本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条规定，“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：（五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定”。
潍坊某公司的减资行为发生在曹女士受伤、认定工伤、申请工伤待遇仲裁后，虽然此时曹女士申请工伤保险待遇劳动仲裁纠纷正在审理中，潍坊某公司应承担的工伤待遇赔偿款数额尚未确定，但曹女士应属于已经确定发生债权的债权人，其对于潍坊某公司的工伤保险待遇的债权属于潍坊某公司在减资8098000 元时已知或明知的公司债务，故曹女士属于应通知的债权人范畴。
《中华人民共和国公司法(2023 修订)》第二百二十四条规定，“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”曹女士对于潍坊某公司的工伤保险待遇的债权形成于该公司减资前,曹女士作为潍坊某公司已知的债权人，潍坊某公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知曹女士，该公司仅发布了相关公告，但并未直接通知曹女士，损害了曹女士作为债权人及时获知公司减资行为并要求其清偿债权或提供担保的权利，故本院认定潍坊某公司的减资行为不符合法定的减资程序，减资程序违法。
对于张某而言，虽在曹女士受伤后加入公司，但其股东身份经公司股东会决议确认已记入公司章程，并经工商登记对外公示，张某作为潍坊某公司的股东，享有一定的权利并承担相应的责任和义务。其次，单某、张某作为公司股东，公司减资时应当依法通知已知或应知的债权人。尽管公司减资行为的通知义务人并非公司股东，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何减资取决于股东意志，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应尽到合理注意义务。因此，在公司减资未履行通知已知债权人的义务时，公司股东就其减资部分不能免除责任。再次，单某、张某作为公司股东，应当依法履行全面出资义务以维持公司注册资本充实。潍坊某公司减资时，单某、张某认缴的注册资本虽未实际到位，但该部分原本应由其按期缴纳并在今后作为公司财产对外承担责任。本院在执行潍坊某公司作为被执行人的案件时，未查询到其名下有可供执行的财产，已终结执行程序，潍坊某公司的资产已不足以清偿全部债务，现潍坊某公司未申请破产，符合股东出资加速到期的情形。因此，单某、张某的认缴资本应实际到位。现潍坊某公司将单某、张某需认缴出资额减资，单某、张某无需再缴纳其原认缴出资额度，事实上减少了潍坊某公司今后能获取此财产的数额，其减资行为客观上损害了潍坊某公司的清偿能力，使得曹女士工伤待遇赔偿款实际上无法得到足额赔偿，侵害了曹女士作为债权人的利益，单某、张某作为股东应当在其减资数额范围内对曹女士的工伤待遇赔偿款未能清偿部分承担补充赔偿责任。
《中华人民共和国公司法(2023 修订)》第二百二十六条的规定，“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任”。本案中，单某、张某不仅是潍坊某公司的股东，还分别担任该公司的执行董事、经理、监事职务，在该公司减资行为的程序合法性上未正确履行各自法定职权，均存在过错，参考《中华人民共和国公司法（(2023 修订)）》第五十三条的规定，单某、张某应当对股东应承担的债务承担连带责任。
【律师说法】
1、公司减资依法应当通知债权人。债权人范围不仅包括公司股东会作出减资决议时已确定的债权人，还包括公司减资决议后工商登记变更之前产生的债权债务关系中的债权人。至于债权未届清偿期或者尚有争议，并不影响债权人身份的认定。
2、减资通知方式分为书面通知和公告通知。对能够通知到的债权人，公司必须以书面方式通知，并在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告通知。
3、根据《中华人民共和国公司法》第二百二十四条的规定，通知债权人并根据债权人要求进行清偿或提供担保，是相应减资程序对债权人发生法律效力、股东在减资部分免责的必要条件。在公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资对债权人利益的影响在本质上并无不同。
4、公司怠于履行上述通知义务的，有过错的股东应在违法减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。
5、对于在减资变更登记前已经产生且未受清偿的债权，不论该债权数额是否确定、债权履行期间是否届满，均应纳入公司履行法定通知义务的债权人范围。如负有注意义务的股东在减资过程中对未能通知债权人存在过错的，该股东应就公司减资后不能偿付的债务对债权人承担补充赔偿责任。
6、《中华人民共和国公司法(2023 修订)》第二百二十六条的规定，“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任”。违法减资给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
在线咨询